제 1 조 (상호)

1. ① 제1조 (상호) 이 회사는 “주식회사 휴메딕스”라고 부른다.
2. ② 영문으로는 “Humedix Co., Ltd.”(약호 Humedix)라 한다.

제 2 조 (목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 1. 의약품 개발, 제조, 판매, 수출입업
2. 2. 생물학적 제제 개발, 제조, 판매, 수출입업
3. 3. 의약품 원료 개발, 제조, 판매, 수출입업
4. 4. 의료기기 개발, 제조, 판매, 수출입업
5. 5. 의약외품, 화장품 , 화장품 원료, 개발, 제조, 판매, 수출입업
6. 6. 의약품, 의료기기, 화장품, 도, 소매업
7. 7. 의약품, 의료기기, 화장품 가공 수탁업
8. 8. 건강식품, 기능성식품, 식료품, 식품첨가물, 특수영양식품, 건강보조식품, 식품원료 개발, 제조, 판매, 수출입업
9. 9. 동물의약품, 동물의료기기, 동물식품 개발, 제조, 판매, 수출입업
10. 10. 동물의약품, 동물의료기기, 동물식품 도, 소매업
11. 11. 기술 개발 용역 연구 및 의약품 및 건강식품 실험 및 등록대행
12. 12. 무역업
13. 13. 전자상거래 및 통신판매업
14. 14. 인터넷컨텐츠 개발 및 교육사업
15. 15. 부동산 매매 및 임대업
16. 16. 화합물 및 화학제품 제조업
17. 17. 병원, 약국, 한약국, 기타 의료업 프랜차이즈업, 관리, 운영 및 경영컨설팅
18. 18. 한약재 제조업 및 생산, 판매, 도,소매업
19. 19. 의약품, 의료기기, 식품 제조시설 설계, 운영 및 경영컨설팅
20. 20. 국내외 창업 및 경영개선 자금 투자사업
21. 21. 위생용품 개발, 제조, 판매, 수출입업
22. 22. 문화, 예술, 스포츠 행사 관련 티켓예매 및 판매대행업
23. 23. 바이오 프린팅 사업
24. 24. 바이오 이종장기 사업
25. 25. 위 각호 외에 헬스케어 사업일체
26. 26. 위 각 호에 부대되는 사업일체
27. 27. 위 각 호에 부대되는 사업에 대한 투자 업무

제 3 조 (소재지)

1. ① 회사의 본점은 경기도 성남시에 둔다.
2. ② 회사는 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인 등을 둘 수 있다.

제 4 조 (공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.humedix.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재 한다.

제 5 조 (발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000주로 한다.

제 6 조 (설립 시에 발행하는 주식의 총수)

회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 20,000주(1주의 금액 5,000원 기준)로 한다.

제 7 조 (1 주의 금액)

주식 1주의 금액은 500원으로 한다.

제 8 조 (주권의 발행과 종류) 삭제

제 8 조의 2 (주식등의 전자 등록)

회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제 2 조 제 1 호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록 계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니 할 수 있다.

제 9 조 (주식의 종류)

1. ① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.
2. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제 9 조의 2 (이익배당, 의결권 배제, 주식의 상환에 관한 종류주식)

1. ① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.
2. ② 종류주식의 발행한도는 발행주식 총수의 4분의 1 이내로 한다.
3. ③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.
4. ④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당할수 있으며, 우선배당률 외에는 보통주식의 배당에 참가하지 못하도록 할 수도 있다.
5. ⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당할 수 있으며, 누적된 미배당분을 배당하지 아니할 수도 있다.
6. ⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.
7. ⑦ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다.
8. ⑧ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.
9. ⑨ 상환가액은 발행가액에 발행가액의 200%를 넘지 않는 범위 내에서 발행시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.
10. ⑩ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 12월이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.
11. ⑪ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.
12. ⑫ 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 회사가 유상증자로 발행하는 주식으로, 무상증자, 주식배당의 경우에는 그와 같은 종류의 종류주식으로 한다.

제 9조의 3 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식)

1. ① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.
2. ② 종류주식의 발행한도는 발행주식 총수의 4분의 1 이내로 한다.
3. ③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.
4. ④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당할 수 있으며, 우선배당률 외에는 보통주식의 배당에 참가하지 못하도록 할 수도 있다.
5. ⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당할 수 있으며, 누적된 미배당분을 배당하지 아니 할 수도 있다.
6. ⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.
7. ⑦ 종류주식의 주주는 발행일로부터 1년이 경과하면 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다.
8. ⑧ 회사는 발행일로부터 1년이 경과한 후 발행시 이사회 결의에서 정한 사유에 해당하는 경우 종류주식을 전환할 수 있다.
9. ⑨ 제7항 또는 제8항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다.
10. ⑩ 제7항 또는 제8항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조를 준용한다.

제 10조 (신주인수권)

1. ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
2. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
   1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 ｢자본시장과 금융투자업에 관한 법률｣ 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
   2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
   3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우
   4. 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
   5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
   6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
3. ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
4. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
5. ⑤ 회사는 제1항에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

제 11조 (주식매수선택권)

1. ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.
2. ② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.
3. ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립ㆍ경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.
4. ④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사ㆍ감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.
5. ⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5를 초과할 수 없다.
6. ⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
   1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우
   2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우
   3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
   4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우
7. ⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.
   1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법
   2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법
   3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법
8. ⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 3년 이상 재임 또는 재직한 날부터 6년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 3년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.
9. ⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제 11 조의 2 (우리사주매수선택권)

1. ① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.
2. ② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 보통주식으로 한다.
3. ③ 우리사주매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일로부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.
4. ④ 우리사주매수선택권의 행사가격은 「근로복지기본법 시행규칙」 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 70 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.
5. ⑤ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
   1. 우리사주매수선택권을 부여 받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우
   2. 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
   3. 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우
6. ⑥ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제12조 (신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

제 13 조 (주식의 소각)

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제 14 조 (명의개서대리인)

1. ① 회사는 주식의 명의개서 대리인을 둔다.
2. ② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.
3. ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
4. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서 대행업무규정에 따른다.

제 15 조(주주명부 작성⋅비치)

1. ① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지 받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성⋅비치하여야 한다.
2. ② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.
3. ③ 회사의 주주명부는 ｢상법｣제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

제 16 조 (기준일)

1. ① 회사는 매년 12 월 31 일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
2. ② 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.
3. ③ 회사가 제2항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야한다.

제 17 조 (전환사채의 발행)

1. ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
   1. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우
   2. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우
   3. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우
2. ② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.
3. ③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 12월(또는 365일)이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.
4. ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제 18 조 (신주인수권부사채의 발행)

1. ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
   1. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우
   2. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
   3. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
2. ② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.
3. ③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.
4. ④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 12월(또는 365일)이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.
5. ⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제 19 조(이익참가부사채의 발행)

1. ① 회사는 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.
2. ② 제1항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100분의 10이하의 비율로 이익배당에 참가할 수 있다.
3. ③ 이익참가부사채에 대하여 분기배당은 하지 아니한다.
4. ④ 제1항의 이익참가부사채의 가액은 발행시에 이사회가 정한다.

제 20 조 (교환사채의 발행)

1. ① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.
2. ② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

제 20 조의 2 (사채 발행의 위임)

이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제 21 조 (사채발행에 관한 준용규정)

제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 22 조 (소집시기)

회사는 매 결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

제 23 조 (소집권자)

1. ①주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.
2. ② 대표이사의 유고 시에는 제37조의 규정을 준용한다.

제 24 조 (소집통지 및 공고)

1. ① 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.
2. ② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 서울경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.
3. ③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.
4. ④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본·지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 25 조 (소집지)

주주총회는 본점소재지 또는 공장에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제 26 조 (의장)

1. ① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.
2. ② 대표이사의 유고 시에는 제37조의 규정을 준용한다.

제 27 조 (의장의 질서유지권)

1. ①주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언∙행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.
2. ② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다.

제 28 조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 29 조 (상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 30 조 (의결권의 불통일행사)

1. ① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회의일의 3일전 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.
2. ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 31 조 (의결권의 대리행사)

1. ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.
2. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시일 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 회사에 제출하여야 한다.

제 32 조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 한다.

제 33 조 (주주총회의 의사록)

1. ① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성 하여야 한다.
2. ② 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제1절 이사

제 34 조 (이사의 수)

회사의 이사는 3명 이상 10명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제 35 조 (이사의 선임)

1. ① 이사는 주주총회에서 선임한다.
2. ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.
3. ③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.
4. ④ 이사회는 주주총회에서 선임된 사외이사가 아닌 이사들을 사내이사와 기타비상무이사로 구분하여 결정할 수 있다.

제 36 조 (이사의 임기)

1. ① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.
2. ② 보궐 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제 37 조 (이사의 직무)

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고 시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제 38 조 (이사의 의무)

1. ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
2. ② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.
3. ③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.
4. ④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회나 감사위원회위원에게 이를 보고하여야 한다.

제 39 조 (이사의 보수와 퇴직금)

1. ① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.
2. ② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.
3. ③ 본조 제1항에도 불구하고 이사의 보수는 주주총회에서 그 한도를 정하며, 각 이사에게 지급될 구체적인 보수는 위 한도 범위 안에서 이사회에서 결정할 수 있다.

제 39 조의 2 (이사의 책임감경)

상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니한다.

제2절 이사회

제 40 조 (이사회의 구성과 소집)

1. ① 이사회는 이사로 구성한다.
2. ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 1주일 전에 각 이사에게 통지하여 소집한다.
3. ③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
4. ④ 이사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
5. ⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
6. ⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제 41 조 (이사회의 결의방법)

1. ① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
2. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
3. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제 42 조 (이사회의 의사록)

1. ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
2. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 42 조의 2(위원회)

1. ① 회사는 이사회내에 다음 각 호의 위원회를 둔다.
   1. ESG 위원회
   2. 감사위원회
2. ② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.
3. ③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제 40 조 내지 제 42 조의 규정을 준용한다.

제 43 조 (상담역 및 고문)

회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제3절 대표이사

제 44 조 (대표이사의 선임)

대표이사는 이사회에서 선임한다.

제 45 조 (대표이사의 직무)

대표이사(사장)는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제 46 조(감사위원회의 구성)

1. ① 회사는 감사에 갈음하여 제 42 조의 2 규정에 의한 감사위원회를 둔다.
2. ② 감사위원회는 3 인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3 분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.
3. ③ 감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4 분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제 368 조의 4 제 1 항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다.
4. ④ 감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3 분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
5. ⑤ 제 3 항‧제 4 항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100 분의 3 을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제 47 조(감사위원의 분리선임·해임)

1. ① 제 46 조에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 1 명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.
2. ② 제 1 항에 따라 분리 선임한 감사위원회위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회위원의 지위를 모두 상실한다.

제 48 조(감사위원회 대표의 선임)

감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다.

제 49 조(감사위원회의 직무 등)

1. ① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
2. ② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
3. ③ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.
4. ④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
5. ⑤ 감사위원회는 제 1 항 내지 제 4 항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.
6. ⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
7. ⑦ 제 6 항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

제 50 조(감사록)

1. ① 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다.
2. ② 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제51조 (감사의 보수와 퇴직금) (삭제)

제 52 조 (사업연도)

회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제 53 조 (재무제표 등의 작성 등)

1. ① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.
2. ② 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6 주간 전에 제 1 항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다.
3. ③ 감사위원회는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.
4. ④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.
5. ⑤ 대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.
6. ⑥ 제5항의 규정에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사위원 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.
7. ⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.
8. ⑧ 대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대자대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제 54 조 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사등의외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사위원회는 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제 55 조 (이익잉여금의 처분)

당 회사는 매 사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 1. 이익준비금
2. 2. 기타의 법정준비금
3. 3. 배당금
4. 4. 임의적립금
5. 5. 기타의이익잉여금처분액

제 56 조 (이익배당)

1. ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
2. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
3. ③ 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.
4. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제53조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제 57 조 (분기배당)

1. ① 회사는 이사회의 결의로 사업년도 개시일부터 3월·6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일” 이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.
2. ② 제1항의 이사회 결의는 분기배당기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
3. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
   1. 직전결산기의 자본의 액
   2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
   3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
   4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 적립한 임의준비금
   5. 「상법 시행령」 제19조에서 정한 미실현이익
   6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
4. ④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.
5. ⑤ 제9조의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제 1 조 (세칙내규)

이 회사는 업무추진 및 경영상 필요한 규정은 이사회에서 의결시 행한다.

제 2 조 (규정 외 사항)

본 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회의 결의 및 상법 기타 법령에 의한다.

제 3 조 (최초의 영업연도)

본 회사의 최초의 영업연도는 회사 설립일로부터 동년 12월 말일까지로 한다.

(시행일) 이 정관은 2023 년 03 월 31 일부터 시행한다.